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01年1月8日，深交所的金钟敲响，中国铁物正式上市。这家曾深陷债务泥潭的大型央企，在这一刻实现了“重生”。

从泡沫破裂、利润下滑、债务危机，到扭亏脱困、重回债市、实现上市，中国铁物的重组取得了巨大的成功。其中涉及的几次债务重组，更是给不良资产行业从业者带来了很多启示。

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陷入危机

中国铁物（中国铁路物资股份有限公司）由中国铁路物资总公司整体重组改制而来，是中国铁路系统的“总后勤部”。中国铁物的前身是铁道部物资管理局，其历史可以追溯到年设立的中国铁路公司塘沽材料处。

如此历史悠久、出身强大的大型央企，是如何陷入债务危机的呢？这就要从钢铁贸易说起。年以后，中国钢铁产业发展迅猛，钢铁贸易成为暴利的业务。年以后，随着四万亿投资计划的开启，钢贸业务进一步升温，银行等各类金融机构、钢贸企业等纷纷加入这场“盛宴”，中国铁物也被利益诱惑投身其中。中国铁物采用“托盘模式”，以自己的央企信用为背书，从银行、债券市场获取低成本资金，为其他民营钢贸商垫付货款，并收取一定的利息，成了民营钢贸商的“影子银行”。

年，钢铁产业被划入淘汰产业，同时钢贸业务中空单质押、重复质押、虚假骗贷、资金挪用等问题爆出，银行信贷收紧，钢贸行业发生了严重危机。中国铁物也未能幸免于难。01年以后，中国铁物营收规模大幅下滑，利润由正转负；年末，其资产负债率攀升至11.8%；年3月，中国铁物发行的8亿元超短融债券无人认购，一笔贷款到期后被银行拒绝续贷；年4月11日，中国铁物宣布9期债务融资工具暂停交易。此时，中国铁物应偿还债务共计亿元，其中公募债68亿元、私募债亿元、银行等金融机构债务亿元，陷入了巨大的债务危机。

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债务重组

首先是年当年要到期的68亿元公募债。通过中国诚通（当时负责接管中国铁物）的资金支持和清收其他央企应收款，中国铁物如期兑付了两笔共计0亿元的债务。而对于剩下的48亿元债务，中国铁物已经没有资金可以偿还，只能处置资产。通过处置丽泽铁物大厦、成都泰博房地产等项目，中国铁物实现资金回收67.88亿元，最终确保当期的公募债券全部足额兑付。

除了公募债，还有大额的私募债和银行债务有待偿还，仅靠处置资产已经不足以偿付这些债务。经过与银行等金融机构的艰苦谈判，中国铁物提出了“本金安全+部分还债+留债展期+利率优惠+债转股选择权”的债务重组方案。根据这一方案，对于私募债，年偿还15%本金，剩余部分展期年，到期一次性偿还；对于银行债务，在两年内偿还约30%本金，剩余债务展期5年；综合利率下浮约50%，并预留“债转股”的选择权。

此时，长城资产介入进来，为上述重组方案的最终落地奠定了基础。一方面，长城资产打折收购了11个私募债权人的债券，整合了散小债权，使得私募债重组方案得以一致通过；另一方面，长城资产为中国铁物提供了亿元授信，提振了银行的信心，使得银行债权人同意重组方案。此外，长城资产还与中国铁物、中国诚通共同出资设立了一个专项基金，用于承接其收购的私募债券，降低了自身业务风险。

中国铁物的短期偿债压力得以缓解，但偿债资金尚未得到保障。为此，中国铁物和长城资产联合设计了卖股还债的债转股模式。中国铁物将优质资产重组后划入新成立的上市平台公司中铁物晟，长城资产、国调基金、工银投资等7家机构受让中铁物晟66%股权，中国铁物承诺60个月内完成中铁物晟上市，否则进行股权回购。通过债转股，中国铁物获得资金70.5亿元，不但债务偿还资金得到保障，资产负债率也得以降低。

经过一系列重组，中国铁物于年实现整体扭亏，00年重回债市，并在01年借壳一汽夏利重组上市，实现了“重生”。

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成功要素

根据《企业会计准则第1号——债务重组》，债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：债务人以资产清偿债务；债务人将债务转为权益工具；采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。

在中国铁物案例中，上述三种债务重组方式都有采用。这些债务重组方式之所以能够成功，笔者认为主要有以下几个因素：

一是中国铁物的业务具备可持续性。债务重组并不改变债务企业的经营管理方向，只是通过重组调整债务类型和时间空间。一旦企业不具备可持续经营能力，即使进行债务重组，未来债务违约的风险依然很大。在中国铁物重组案例中，中国铁物虽因钢贸业务陷入危机，但其传统业务仍具有经营价值，通过债务重组可以为传统业务赢得发展的空间。

二是妥善解决了债权人利益冲突。以金融机构为主、持有规模较为集中的债权人达成债务重组方案的可能性更高，而债权分散、特别是有自然人债权人时则很难达成一致。因此，妥善处理债权人之间的利益冲突非常重要。在中国铁物的重组案例中，长城资产收购散小债权人债券，提高了私募债债权人的集中度，从而实现了央企首例私募债重组落地；为中国铁物提供授信，打消了银行债权人的顾虑，促进了债务重组方案的落地。

三是打出了一套重组“组合拳”。单纯的债务重组，可能有时并不足以解决债务企业的问题，还需要配合其他方式。在中国铁物重组案例中，除了债务重组，中国铁物还通过资产重组、清收欠款、股权重组等方式，挖掘优质资产价值，加强现金回收，有效缓解了债务危机。长城资产也为中国铁物的资产重组、资产盘活和重组上市提供了专业的服务。

在中国铁物重组案例中，还可以看到国资委的协调、中国诚通的支持、金融机构的谅解以及债转股等相关制度基础，这些都是这次债务重组能够成功的影响因素。

可以说，一次成功的债务重组，并非简单的调整债务本息或还款安排，而是需要立足于债务企业可持续经营的基础，整合各方资源，协调各方利益，并配合多种投行化手段。当然，每一个债务重组都有其自身的特点，需要结合实际情况量身定制，而债务重组的成功，则可能给企业带来“重生”的机会。

参考文献：

[1]刘青山．中国铁物翻身记[J]．国资报告，01，No.73(01):71.

[]辛国奇．重组之道中国：长城资产十大经典案例[M]．企业管理出版社，00∶51-98.